ГлавнаяКонсультацииПрошу оказать юридическую консультацию по корпоративному праву

Прошу оказать юридическую консультацию по корпоративному праву

Вопрос: Прошу оказать юридическую консультацию по корпоративному праву. Правомерен ли отказ регистрирующего органа в связи с тем, что на решении о внесении изменений состава участников Общества отсутствует подпись участника общества, который не внес вклад в уставный капитал общества в 2006 году, и его доля перешла к обществу?

Ответ: ФЗ РФ от 08.02.1998 N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон № 14-ФЗ) предусмотрено основание прекращения участия в обществе. Одно из таких оснований содержится в статье 23 Закона № 14-ФЗ (в редакции, действовавшей в спорный период). Согласно п. 3, 7 ст. 23 Закона № 14-ФЗ доля участника общества, который при учреждении общества не внес в срок свой вклад в уставный капитал общества в полном размере, переходит к обществу с момента истечения срока внесения вклада.

Таким образом, Закон об обществах с ограниченной ответственностью в ранее действовавшей редакции прямо предусматривал в качестве последствия невнесения лицом вклада в установленный срок прекращение его участия в обществе по истечении этого срока.

Согласно Определению ВАС РФ от 29.10.2009 N ВАС-11470/09 по делу N А24-2307/2008 дело о признании незаконным решения налогового органа об отказе в государственной регистрации изменений в сведениях о юридическом лице передано для пересмотра в порядке надзора, так как невнесение лицом вклада в уставный капитал общества в установленный срок не дает оснований рассматривать его в качестве участника общества, а потому вывод судов и налогового органа о недействительности решения принятого единственным участником общества, как принятого в отсутствие кворума, ошибочен.

Таким образом, решение участника, принятое без участия исключенного участника, не свидетельствует о его недействительности, поскольку на момент его принятия один из участников общества таковым не являлся, в связи с переходом его доли к обществу на основании пункта 3 статьи 23 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", в связи с чем отказ регистрационного органа в осуществлении государственной регистрации изменений, является необоснованным.

юрист-консультант
Компании Ю-Софт
кандидат юридических наук, доцент МГТА
Советник государственной гражданской
службы Российской Федерации 3 класса
П.А. Курков

Cоздание сайта - Ю-Софт / статьи