ГлавнаяКонсультацииПрошу оказать юридическую консультацию по корпоративному праву

Прошу оказать юридическую консультацию по корпоративному праву

Вопрос: Прошу оказать юридическую консультацию по корпоративному праву. Правомерно ли будет принято решение общего собрания ООО о внесении изменений в устав, если один участник, имеющий долю в уставном капитале 25%, возражает против внесения изменений?

Ответ: Согласно пп. 2 п. 2 ст. 33 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее – Закон № 14-ФЗ) к компетенции общего собрания участников общества относятся:
1) определение основных направлений деятельности общества, а также принятие решения об участии в ассоциациях и других объединениях коммерческих организаций;
2) изменение устава общества, в том числе изменение размера уставного капитала общества;
3) образование исполнительных органов общества и досрочное прекращение их полномочий, а также принятие решения о передаче полномочий единоличного исполнительного органа общества управляющему, утверждение такого управляющего и условий договора с ним, если уставом общества решение указанных вопросов не отнесено к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества;
4) избрание и досрочное прекращение полномочий ревизионной комиссии (ревизора) общества;
5) утверждение годовых отчетов и годовых бухгалтерских балансов;
6) принятие решения о распределении чистой прибыли общества между участниками общества;
7) утверждение (принятие) документов, регулирующих внутреннюю деятельность общества (внутренних документов общества);
8) принятие решения о размещении обществом облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг;
9) назначение аудиторской проверки, утверждение аудитора и определение размера оплаты его услуг;
10) принятие решения о реорганизации или ликвидации общества;
11) назначение ликвидационной комиссии и утверждение ликвидационных балансов;
12) решение иных вопросов, предусмотренных Законом № 14-ФЗ или уставом общества.

В силу п. 8 ст. 37 Закона № 14-ФЗ решения по вопросам, указанным в пп. 2 п. 2 ст. 33 Закона № 14-ФЗ, а также по иным вопросам, определенным уставом общества, принимаются большинством не менее двух третей голосов от общего числа голосов участников общества, если необходимость большего числа голосов для принятия такого решения не предусмотрена Законом № 14-ФЗ или уставом общества.
Решения по вопросам, указанным в пп. 11 п. 2 ст. 33 Закона № 14-ФЗ, принимаются всеми участниками общества единогласно.

Таким образом, если один участник, имеющий долю в уставном капитале 25%, надлежащим образом уведомленный о времени и месте проведения собрания, возражает против внесения изменений в устав общества, а другие участники не менее двух третей проголосовали за такие изменения, и уставом общества не предусмотрен другой порядок принятия решения, то такое собрание признается правомочным, в силу положений ст. 36 Закона №  14-ФЗ.

юрист-консультант
Компании Ю-Софт
кандидат юридических наук, доцент МГТА
Советник государственной гражданской
службы Российской Федерации 3 класса
П.А. Курков

Cоздание сайта - Ю-Софт / статьи