ГлавнаяКонсультацииСрок исковой давности о признании решения о ликвидации недействительным заявление

Срок исковой давности о признании решения о ликвидации недействительным заявление

Вопрос: Организация ООО А ликвидирована. У организации ОАО Б осталась кредиторская задолженность. Могут ли учредители организации ООО А подать в суд заявление о признании решения о ликвидации недействительным и взыскать деньги и если могут, то какой срок исковой давности.

Ответ: Подать заявление о признании решения о ликвидации общества по основанию наличия непогашенной дебиторской задолженности на момент ликвидации участник не вправе, поскольку решение о добровольной ликвидации общества может быть признано судом недействительным лишь при следующем обстоятельстве: обжалуемое решение не соответствует закону (пп. 11 п. 2 ст. 33 и абз. 2 п.8 ст. 37 Закона № 14-ФЗ) и нарушает права участника общества. 

Обоснование: В силу ст. ст. 92 ГК РФ и 57 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее Закон № 14-ФЗ) общество может быть ликвидировано добровольно, а также по решению суда.

Согласно ст. 63 ГК РФ ликвидационная комиссия (ликвидатор) принимает меры к выявлению кредиторов и получению дебиторской задолженности, а также письменно уведомляет кредиторов о ликвидации юридического лица.

В абз. 2 п. 1 ст. 57 Закона № 14-ФЗ указано, что ликвидация общества влечет за собой его прекращение без перехода прав и обязанностей в порядке правопреемства к другим лицам. Данная норма корреспондирует со ст. 419 ГК, в которой предусмотрено что, обязательство прекращается ликвидацией юридического лица (должника или кредитора), кроме случаев, когда законом или иными правовыми актами исполнение обязательства ликвидированного юридического лица возлагается на другое лицо (по требованиям о возмещении вреда, причиненного жизни или здоровью, и др.).

Таким образом, после ликвидации ООО А обязательство ОАО Б по уплате задолженности прекращается.

Согласно в пп. 11 п. 2 ст. 33 и абз. 2 п.8 ст. 37 Закона № 14-ФЗ решения о реорганизации или ликвидации общества принимаются всеми участниками общества единогласно.

На основании с п. 1 ст. 43 Закона № 14-ФЗ решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.

В силу п. 24 Постановления Пленума Верховного Суда РФ № 90, Пленума ВАС РФ № 14 от 09.12.1999 в случаях, когда стороны, участвующие в рассматриваемом судом споре, ссылаются в обоснование своих требований или возражений по иску на решение общего собрания участников общества, однако судом установлено, что данное решение принято с существенными нарушениями закона или иных правовых актов (с нарушением компетенции этого органа, при отсутствии кворума и т.д.), суд должен исходить из того, что такое решение не имеет юридической силы (в целом или в соответствующей части) независимо от того, было оно оспорено кем-либо из участников общества или нет, и разрешить спор, руководствуясь нормами закона.

Здесь же стоит отметить, что Закон № 14-ФЗ не содержит норм предусматривающих в качестве основания для признания решения о добровольной ликвидации такое обстоятельство как наличие непогашенной дебиторской задолженности перед ликвидируемым обществом. А, следовательно, подать заявление о признании решения о ликвидации общества по основанию наличия непогашенной дебиторской задолженности участник не вправе.

Таким образом, решение о добровольной ликвидации общества может быть признано судом недействительным лишь при следующем обстоятельстве: обжалуемое решение не соответствует закону (пп. 11 п. 2 ст. 33 и абз. 2 п.8 ст. 37 Закона № 14-ФЗ) и нарушает права участника общества. 

Заявление участника общества о признании решения общего собрания участников общества и (или) решений иных органов управления обществом недействительными может быть подано в суд в течение двух месяцев со дня, когда участник общества узнал или должен был узнать о принятом решении и об обстоятельствах, являющихся основанием для признания его недействительным (п. 4 ст. 43 Закона № 14-ФЗ). При этом, предусмотренный настоящим пунктом срок обжалования решения общего собрания участников общества в случае его пропуска восстановлению не подлежит, за исключением случая, если участник общества не подавал указанное заявление под влиянием насилия или угрозы.

О.С.Косыгина

Cоздание сайта - Ю-Софт / статьи