+7 (495) 956-71-16
Бухгалтерские консультации, налоговые консультации, юридические консалтинговые услуги
Бухгалтерские консультации, налоговые консультации, юридические консалтинговые услуги Консалтинговые услуги: бухгалтерские консультации, налоговые консультации, юридические консультации
юридические, бухгалтерские и налоговые консультации Бухгалтерские, налоговые и юридические консультации

Заявка на консультацию Консалтинговые услугиО Компании Схема проездаКарта сайта Подписка
консалтинговые услуги, юридические консультации, бухгалтерские консультации, налоговые консультации
15 мая 2021 Консультации по почте Ю-Софт - юридические консультации. Поиск: юридические и бухгалтерские консультации Карта сайта
Ю-Софт - линия бухгалтерских консультаций
Ю-Софт - консультации по налогообложению и бухучету
ГлавнаяКонсультацииСрок исковой давности о признании решения о ликвидации недействительным заявление

Заказать услугу

Срок исковой давности о признании решения о ликвидации недействительным заявление

Вопрос: Организация ООО А ликвидирована. У организации ОАО Б осталась кредиторская задолженность. Могут ли учредители организации ООО А подать в суд заявление о признании решения о ликвидации недействительным и взыскать деньги и если могут, то какой срок исковой давности.

Ответ: Подать заявление о признании решения о ликвидации общества по основанию наличия непогашенной дебиторской задолженности на момент ликвидации участник не вправе, поскольку решение о добровольной ликвидации общества может быть признано судом недействительным лишь при следующем обстоятельстве: обжалуемое решение не соответствует закону (пп. 11 п. 2 ст. 33 и абз. 2 п.8 ст. 37 Закона № 14-ФЗ) и нарушает права участника общества. 

Обоснование: В силу ст. ст. 92 ГК РФ и 57 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее Закон № 14-ФЗ) общество может быть ликвидировано добровольно, а также по решению суда.

Согласно ст. 63 ГК РФ ликвидационная комиссия (ликвидатор) принимает меры к выявлению кредиторов и получению дебиторской задолженности, а также письменно уведомляет кредиторов о ликвидации юридического лица.

В абз. 2 п. 1 ст. 57 Закона № 14-ФЗ указано, что ликвидация общества влечет за собой его прекращение без перехода прав и обязанностей в порядке правопреемства к другим лицам. Данная норма корреспондирует со ст. 419 ГК, в которой предусмотрено что, обязательство прекращается ликвидацией юридического лица (должника или кредитора), кроме случаев, когда законом или иными правовыми актами исполнение обязательства ликвидированного юридического лица возлагается на другое лицо (по требованиям о возмещении вреда, причиненного жизни или здоровью, и др.).

Таким образом, после ликвидации ООО А обязательство ОАО Б по уплате задолженности прекращается.

Согласно в пп. 11 п. 2 ст. 33 и абз. 2 п.8 ст. 37 Закона № 14-ФЗ решения о реорганизации или ликвидации общества принимаются всеми участниками общества единогласно.

На основании с п. 1 ст. 43 Закона № 14-ФЗ решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.

В силу п. 24 Постановления Пленума Верховного Суда РФ № 90, Пленума ВАС РФ № 14 от 09.12.1999 в случаях, когда стороны, участвующие в рассматриваемом судом споре, ссылаются в обоснование своих требований или возражений по иску на решение общего собрания участников общества, однако судом установлено, что данное решение принято с существенными нарушениями закона или иных правовых актов (с нарушением компетенции этого органа, при отсутствии кворума и т.д.), суд должен исходить из того, что такое решение не имеет юридической силы (в целом или в соответствующей части) независимо от того, было оно оспорено кем-либо из участников общества или нет, и разрешить спор, руководствуясь нормами закона.

Здесь же стоит отметить, что Закон № 14-ФЗ не содержит норм предусматривающих в качестве основания для признания решения о добровольной ликвидации такое обстоятельство как наличие непогашенной дебиторской задолженности перед ликвидируемым обществом. А, следовательно, подать заявление о признании решения о ликвидации общества по основанию наличия непогашенной дебиторской задолженности участник не вправе.

Таким образом, решение о добровольной ликвидации общества может быть признано судом недействительным лишь при следующем обстоятельстве: обжалуемое решение не соответствует закону (пп. 11 п. 2 ст. 33 и абз. 2 п.8 ст. 37 Закона № 14-ФЗ) и нарушает права участника общества. 

Заявление участника общества о признании решения общего собрания участников общества и (или) решений иных органов управления обществом недействительными может быть подано в суд в течение двух месяцев со дня, когда участник общества узнал или должен был узнать о принятом решении и об обстоятельствах, являющихся основанием для признания его недействительным (п. 4 ст. 43 Закона № 14-ФЗ). При этом, предусмотренный настоящим пунктом срок обжалования решения общего собрания участников общества в случае его пропуска восстановлению не подлежит, за исключением случая, если участник общества не подавал указанное заявление под влиянием насилия или угрозы.

О.С.Косыгина

 

 
117997, Москва, ул. Архитектора Власова, д.55, офис 200
Контактные телефоны: (495) 956-71-16, «Горячая линия» (495) 956-08-80.



 

Cоздание сайта - Ю-Софт / статьи