ГлавнаяКонсультацииМожно ли в Устав ООО включать сведения об избранном Генеральном директоре?

Можно ли в Устав ООО включать сведения об избранном Генеральном директоре?

Вопрос: Можно ли в Устав ООО включать сведения об избранном Генеральном директоре? В случае переизбрания нужно регистрировать изменения в учредительных документах или ЕГРЮЛ?

Ответ: В соответствии с п. 1 ст. 40 Федерального закона от 08.02.1998 г. № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон № 14-ФЗ) Генеральный директор -  это единоличный исполнительный орган ООО, который осуществляет руководство текущей деятельностью общества (п. 4 ст. 32 Закона № 14-ФЗ) и без доверенности действует от имени общества (пп. 1 п. 3  ст. 40 Закона № 14-ФЗ).

Согласно п. 1 ст. 11 Закона № 14-ФЗ учредительными документами общества являются учредительный договор и устав общества.

Пунктами 1и 2 ст. 12 Закона № 14-ФЗ установлено, что в учредительном договоре содержатся сведения о составе учредителей, размере уставного капитала общества, размере доли каждого из учредителей общества, размере и составе вкладов, порядке и сроках их внесения в уставный капитал общества при его учреждении, ответственность учредителей общества за нарушение обязанности по внесению вкладов, условия и порядок распределения между учредителями общества прибыли, состав органов общества и порядок выхода участников общества из общества.

Устав общества должен содержать:
полное и сокращенное фирменное наименование общества;
сведения о месте нахождения общества;
сведения о составе и компетенции органов общества, в том числе о вопросах, составляющих исключительную компетенцию общего собрания участников общества, о порядке принятия органами общества решений, в том числе о вопросах, решения по которым принимаются единогласно или квалифицированным большинством голосов;
сведения о размере уставного капитала общества;
сведения о размере и номинальной стоимости доли каждого участника общества;
права и обязанности участников общества;
сведения о порядке и последствиях выхода участника общества из общества;
сведения о порядке перехода доли (части доли) в уставном капитале общества к другому лицу;
сведения о порядке хранения документов общества и о порядке предоставления обществом информации участникам общества и другим лицам;
иные сведения, предусмотренные настоящим Федеральным законом.

Т.е. сведения о Генеральном директоре не являются обязательными в содержании учредительных документов.

В то же время в абз. 12 п. 2 ст. 12 Закона № 14-ФЗ устанавливается, что устав общества может также содержать иные положения, не противоречащие Закону № 14-ФЗ и иным федеральным законам.
Таким образом, Закон № 14-ФЗ не содержит прямого запрета на содержание в учредительных документах сведений о Генеральном директоре.

В соответствии с абз. 3 п. 1 ст. 4 Федерального закона от 08.08.2001 г. № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (далее – Закон № 129-ФЗ) государственные реестры являются федеральными информационными ресурсами, и их ведение осуществляется регистрирующим органом (п. 2 ст. 4 Закона № 129-ФЗ).

Согласно пп. «л» п.1 ст. 5 Закона № 129-ФЗ в едином государственном реестре юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) в обязательном порядке содержатся  сведения о фамилии, имени, отчестве и должности лица, имеющего право без доверенности действовать от имени юридического лица (Генеральный директор), а также паспортные данные такого лица или данные иных документов, удостоверяющих личность в соответствии с законодательством Российской Федерации.

Таким образом, исходя из вышесказанного, изменение в учредительных документах ООО и изменение в сведениях, содержащихся в ЕГРЮЛ, – это две разные процедуры, которые могут осуществляться как одновременно (касаемо одного факта), если изменяющиеся сведения содержатся и в учредительных документах и в ЕГРЮЛ, так и по отдельности, если изменяющиеся сведения содержатся только в учредительных документах или только в ЕГРЮЛ.

Учитывая вышеизложенное, если в Ваших учредительных документах не содержатся персональные сведения о генеральном директоре, то изменения, связанные со сменой Генерального директора, нужно произвести только в ЕГРЮЛ путем заполнения соответствующего листа формы 14001. В случае если в Вашем уставе отражены персональные данные выбранного генерального директора, то при его смене Вам необходимо зарегистрировать изменения в Устав (путем заполнения формы 13001) и внести изменения в ЕГРЮЛ, заполнив соответствующие листы к форме 14001.

Дополнительную информацию можно найти:
В СПС КонсультантПлюс

1) войдите в Правовой навигатор, в поле «Найти слова» пишем «ООО». В левом столбце выбираем «Общество с ограниченной ответственностью», в правом столбце группы понятий выбираем строки – «Учредительные документы ООО» и «Единоличный исполнительный орган»;
2) построив список (F9), мы получаем список документов, входим в Федеральный закон № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», в котором находим необходимую информацию по интересующей нас теме;
3) в поле «Найти слова» пишем «Изменения ЕГРЮЛ». В левом столбце выбираем Юридические лица. Регистрация, в правом столбце группы понятий выбираем строки – «Внесение изменений в ЕГРЮЛ, учредительные документы» и «ЕГРЮЛ»;
4) построив список (F9), мы получаем список документов, входим в Федеральный закон № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» и находим в нем всю необходимую информацию по интересующей нас теме.

12 февраля 2009 года

Т.И. Борисова
Эксперт по вопросам бухгалтерского учета и налогообложения
Компании Ю-Софт

Cоздание сайта - Ю-Софт / статьи